Mitä jos osakeyhtiö poistetaan rekisteristä?

Osakeyhtiöt rekisteröidään kaupparekisteriin. Kaupparekisteriotteen ja YTJ -palvelun kautta voidaan hakea muun muassa yhtiön perustiedot. Joskus yhtiö on kuitenkin voitu poistaa rekisteristä, ja tällöin on hyvä huomioida, että yhtiö ei voi käytännössä toimia eikä sen kanssa voida esimerkiksi tehdä sopimuksia. On siis hyvä ymmärtää, mitä rekisteristä poistaminen merkitsee.

Osakeyhtiön toiminnan päättyminen

Yhtiö voi lopettaa toimintansa käytännössä eli lakata harjoittamasta liiketoimintaa. Tällöin puhutaan usein ns. pöytälaatikkoyhtiöistä. Tällainen yhtiö ei kuitenkaan lakkaa olemasta, vaan sen tulee huolehtia esimerkiksi kirjanpidosta ja siitä, että yhtiökokoukset pidetään ajallaan. Yhtiön rekisteröinnit esimerkiksi työnantaja- ja alv-rekisterissä on yleensä syytä päättää, jos yhtiöllä ei ole toimintaa.

Osakeyhtiön toiminta voi päättyä myös konkurssiin, yhtiö voi purkautua sulautumisen tai kokonaisjakautumisen seurauksena tai sen toiminta voi päättyä selvitysmenettelyn päättyessä. Osakeyhtiö voidaan myös määrätä selvitystilaan.

Osakeyhtiö voidaan myös poistaa tietyissä tapauksissa rekisteristä.

Milloin osakeyhtiö voidaan poistaa rekisteristä?

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) voi määrätä osakeyhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä tai asetettavaksi selvitystilaan seuraavissa tilanteissa:

  • Kaupparekisteriin ei ole merkitty toimikelpoista hallitusta.
  • Tilinpäätösasiakirjoja ei ole PRH:n kehotuksesta huolimatta toimitettu rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä.
  • Osakeyhtiö tai osuuskunta on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.
  • Elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain mukaista edustajaa ei ole merkitty kaupparekisteriin.

Myös toimintansa lopettanut osakeyhtiö ja osuuskunta voidaan poistaa kaupparekisteristä. PRH poistaa kaupparekisteristä toimintansa lopettaneen yrityksen, jos

  • yritys ei ole tehneet kaupparekisteri-ilmoitusta 10 vuoteen ja
  • sillä ei ole voimassa olevaa yrityskiinnitystä ja
  • sillä ei ole vireillä yrityskiinnityshakemusta tai -ilmoitusta ja
  • yritys on Verohallinnon mukaan toimimaton.

Rekisteristä poistamisen vaiheet

PRH kehottaa osakeyhtiötä korjaamaan kaupparekisterissä olevan puutteen kahden viikon kuluessa. Jos yhtiö ei korjaa kaupparekisterissä olevaa puutetta, PRH kehottaa uudestaan kirjallisesti korjaamaan puutteen määräpäivään mennessä. Tähän toiseen kehotukseen liittyy selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen uhka. Samalla PRH kehottaa niitä osakeyhtiön osakkeenomistajia ja velkojia tai osuuskunnan jäseniä, muita osuuden tai osakkeen omistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai kaupparekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä.

PRH julkaisee kehotuksen myös Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Virallisessa lehdessä julkaistavasta kehotuksesta tehdään merkintä kaupparekisteriin.

Jos osakeyhtiö ei korjaa puutteita kaupparekisteriin merkittyyn määräpäivään mennessä, PRH määrää yhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä tai asettavaksi selvitystilaan. PRH voi ratkaista asian, vaikka osakeyhtiön ei voisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Rekisteristä poistamisen vaikutukset

Kun osakeyhtiö on poistettu rekisteristä, se ei voi käytännössä enää harjoittaa toimintaansa. Rekisteristä poistettu yritys menettää myös suojan, jonka se on saavuttanut rekisteröimällä toiminimensä kaupparekisteriin.

Osakeyhtiö ei rekisteristä poistamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia tai tehdä sitoumuksia, kuten sopimuksia. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä velan maksamiseksi tai omaisuuden arvon säilyttämiseksi.

Rekisteristä poistettua osakeyhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi osakeyhtiön osakkeenomistajien kokouksessa valittu edustaja.

Yhtiön varoja ei voida jakaa ilman selvitysmenettelyä. Edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua kaupparekisteristä poistamisesta jakaa yrityksen varat jako-osuuteen oikeutetuille, jos varat eivät ylitä 8 000:ta euroa eikä yrityksellä ole tunnettuja velkojia. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yrityksen velkojen maksamisesta.

Mika Lahtinen
lakimies
Helsingin seudun kauppakamari